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Ein Aufsichtsrat muß bestellt werden, wenn:
. Das Stammkapital öS 1 Mio bzw 70.000 Euro und die Anzahl der Gesellschafter 50 Übersteigt;
. Oder die Zahl der Arbeitnehmer größer ist als 300;
. Oder eine Gesellschaft selbst leitende Gesellschaft in einem Konzern ist, dessen Untergesellschaft(en) aufsichtsratspflichtig sind;
. Oder die Gesellschaft pers haftender Gesellschafter einer KG ist mit insges mehr als 300 AN
. Zudem kann eine AR-Bestel ...
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Die Generalversammlung ist das oberste willensbildende Organ der GmbH; sie wird durch die Gesamtheit der Gesellschaft gebildet und ist für alle Angelegenheiten zuständig, die nicht im Gesetz oder im Gesellschafts-vertrag geregelt sind.
Einberufung der Generalversammlung: IdR wird die Generalversammlung von den Geschäftsführern einberufen (einmal jährlich/ordentliche, ansonsten außerordentliche Generalversammlung). Eine weitere Einberufungsmöglic ...
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Beginn und Ende der Gesellschafterstellung: Diese wird durch konstitutiven Akt (Übernahme des Geschäftsanteils) oder durch Übertragung der Gesellschafterstellung (durch Notariatsakt erschwert) erworben.
Der Gesellschaft gegenüber gilt nur der im FB Eingetragene als Gesellschafter.
Im Gesellschaftsvertrag kann zudem vereinbart sein, daß die Übertragung eines GA von best Voraussetzungen oder Zustimmung der Gesellschafter abhängig gemacht wird (Vi ...
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. Die Leistung der übernommenen Einlage ist die vermögensrechtliche Hauptverpflichtung des Gesellschafters. Diese ergibt sich aus dem Gesellschaftsvertrag oder aus der Übernahme einer Stammeinlage im Zuge der Kapitalerhöhung (Aufgeld). Sacheinlagen sind grundsätzl sofort bei der Gründung einzubringen., der Rest erfolgt nach der gesellschaftsvertraglichen Vereinbarung. Erfüllt ein Gesellschafter seine Verpflichtung nicht, so kann die Einlage klage ...
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Die Kapitalerhöhung ist eine Änderung des Gesellschaftsvertrages, bei der das Stammkapital erhöht wird. Man unterscheidet zwischen effektiver und nomineller Kapitalerhöhung.
. Ordentliche/effektive Kapitalerhöhung: Sie setzt einen Beschluß mit Dreiviertelmehrheit voraus, der notariell beurkundet wird und lautet auf einen festen oder Höchstbetrag. Zur Übernahme der neuen Anlagen können Gesellschafter oder andere Personen zugelassen werden; es bes ...
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Auflösung und Liquidation
Auflösung: erfolgt durch gesetzliche oder vertragliche Gründe; gesetzliche sind
. Zeitablauf bei Gesellschaften auf Zeit
. Gesellschafterbeschluß
. Verschmelzung
. Konkurseröffnung
. Verwaltungsbehördliche Verfügung
. Amtswegige Löschung durch das FB-Gericht
Dazu kommen:
. Ablehnung des Konkursantrages mangels Masse
. Verstaatichung
. Umwandlung und Spaltung
. Klage auf Nichtigerklärung sowie Auflösungsklage
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Grundcharakteristik: Die AG ist jurP und jene Gesellschaftsform, bei der die Kapitalsammelfunktion im Vordergrund steht. Im Regelfall sind viele Gesellschafter vorhanden; es besteht nur eine geringe Bindung des einzelnen Gesellschafters an die Gesellschaft. Die Anteile sind leicht übertragbar und können an der Börse gehandelt werden. Geschäftsführung und Vertretung liegen in der Hand des Vorstandes, der gegenüber den Gesellschaftern weisungsfrei ...
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Dem Begriff Aktie wird von der hM eine dreifache Bedeutung zugeschrieben:
. Anteil am Grundkapital: dieser kann entweder auf einen Nennbetrag in Geld (Nennbetragsaktie) lauten oder durch Stückaktien begründet werden. Stückaktien haben keinen Nennbetrag; jede Stückaktie ist in gleichem Umfang am Grundkapital beteiligt; der Anteil bestimmt sich nach der Zahl der ausgegebenen Aktien.
Beide Aktienarten düfen nicht nebeneinander bestehen, diese Rege ...
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Für die Gründung der AG gilt wie bei der GmbH das Normativsystem. Eine Konzessionspflicht besteht nur bei bestimmten Ags (Eisenbahn, Schiffahrt, Luftfahrt, Hypothekenbanken).
. Einfache und qualifizierte Gründung: eine qualifizierte Gründung beinhaltet besondere Vereinbarungen, die in der Satzung festgelegt sein müssen, zB
- Festsetzung von Sondervorteilen für einzelne Aktionäre oder Dritte oder Entschädigung
für den Gründungsaufwand bzw B ...
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Die Organisation der AG beruht auf dem Grundsatz der Drittorganschaft. Es bestehen weitgehend zwingende Regeln. Die AG kennt vier obligatorische Organe:
. Vorstand: ihm obliegt die Geschäftsführung und die Vertretung. Er besitzt das Geschäftsführungs- und Vertretungsmonopol in der AG.
. Aufsichtsrat: Dem AR ist die Bestellung und die Abberufung des Vorstandes sowie seine Überwachung zugewiesen. Desweiteren bestehen Zustimmungsbefugnisse für be ...
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Bestellung: Der Vorstand wird durch Beschluß des Aufsichtsrates für max 5 Jahre bestellt. Es ist mindestens ein Mitglied (natP) zu wählen (zweifache Mehrheit), das nicht gleichzeitig AR-Mitglied ist; es besteht jedoch die Vertrtungsmöglichkeit.
Das schuldrechtl Verhältnis des Vorstandes zur AG ist nach hA idR ein \"freies Dienstverhältnis; der entspr Vertrag wird ebenfalls vom AR abgeschlossen. In den Vorstandsverträgen wird meist auf entspr An ...
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Allgemeines: Die HV ist die Versammlung der Aktionäre. Die Aktionäre können ihre Rechte grundsätzl nur in der HV ausüben. Man unterscheidet zwischen:
. ordentlicher Hauptversammlung: sie ist alljährlich zu Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichtes sowie zur Beschlußfassung über die Gewinnverteilung und zur Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat abzuhalten.
. außerordentlicher Hauptversammlung: aus anderen Gründen einberufen
Einberu ...
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Zusammensetzung: Der AR besteht aus mind drei (phys) Personen; es gibt gestaffelt nach der Höhe des Grundkapitals Höchstzahlen von AR-Mitgliedern sowie AR-Mandaten. Ein Vorstandsmitglied oder ein Dienstnehmer einer AG kann nicht Aufsichtsratsmitglied sein (außer AN-Vertreter).
Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder:
. Wahl durch die Hauptversammlung
. Entsendung durch Aktionäre: Die Satzung kann best Aktionären oder den jeweiligen Inhabern vin ...
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Die Abschlußprüfer (mind einer) werden von der Hauptversammlung gewählt (Vorschlagsrecht des AR). Das Vertragsverhältnis zur AG ist im Regelfall ein Werkvertrag.
Zu prüfen ist der Jahresabschluß und der Lagebericht (allenf auch Konzernabschluß und dessen Lagebericht), die Buchführung ist einzubeziehen. Die Prüfung hat sich darauf zu erstrecken, ob die gesetzl Vorschriften und die Bestimmungen der Satzung beachtet worden sind. Die Abschlußprüfung ...
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Beginn und Ende der Gesellschafterstellung:
Der Erwerb der Rechtsstellung erfolgt entweder unmittelbar durch jenen konstitutiven Rechtsakt, durch den das Anteilsrecht entsteht, so im Fall der Übernahme der Aktien durch die Gründer oder bei Kapitalerhöhung und -berichtigung, oder durch Übertragung der Mitgliedschaft im Wege der Einzel- oder Gesamtrechtsnachfolge. Der Verlust der Mitgliedschaft erfolgt durch die Übertragung der Aktie, durch Kapit ...
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Die Auflösung:
Auflösungsgründe sind Zeitablauf, ein Hauptversammlungsbeschluß, Konkurs, Ablehnung der Konkurseröffnung mangels Vermögens, weiters rechtskräftig ausgesprochene Nichtigkeit der Gesellschaft aufgrund einer Klage auf Nichtigerklärung oder im Amtslöschungsverfahren sowie in der Satzung vorgesehene Gründe.
An die Auflösung schließt idR ein Abwicklungsverfahren an, dessen Aufgabe in der Verwertung des Gesellschaftsvermögens und der ...
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Zur Gründung einer Genossenschaft ist erforerlich:
. Annahme einer Genossenschaftsfirma
. Schriftliche Abfassung des Genossenschaftsvertrages (Statut)
. Eintragung ins Firmenbuch
Die Genossenschaft entsteht mit Eintragung im Firmenbuch; ist sie bereits vorher tätig, besteht eine Vorgesellschaft. Die Beitrittserklärung der Mitglieder bedarf in Schriftform; diese werden im FB nicht eingetragen, jedoch ist ein Mitgliederregister zu führen, in da ...
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Der Vorstand:
Der Vorstand kann aus einem oder mehreren Mitgliedern bestehen, die aus der Zahl der Genossenschafter zu wählen sind. Für die Bestellung ist idR die Generalversammlung zuständig; das Statut hat auch festzulegen, welches Organ den schuldrechtl Vertrag mit dem Vorstandsmitlgied abzuschließen hat. Die Funktionsdauer ist zeitlich nicht beschränkt, die Bestellung ist jederzeit widerrufbar. Die Vorstandsmitglieder sind ins Firmenbuch ein ...
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Beginn und Ende der Genossenschafterstelung:
Der Erwerb der Mitgliedschaft erfolgt durch Beitritt in schriftl Form, wofür die Zustimmung des zuständigen Organs notwendig ist. Übertragbar ist die Mitgliedschaft bei einer GenmbH; diese ist an die Zustimmung des Vorstandes gebunden. In diesem Fall ist der Anteil vererblich, auch wenn dies im Statut nicht vorgesehen ist. Die Mitgliedschaft endet mit dem Tod des Genossenschafters, bei Übertragung des ...
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Die wichtigsten Beendigungsgründe sind:
. Zeitablauf
. Auflösungsbeschluß der Generalversammlung (Zweidrittelmehrheit)
. Konkurseröffnung
. Verfügung der Verwaltungsbehörde, wenn eine rechtskräftige Bestrafung eines Vorstands- oder AR-Mitgliedes vorliegt
. Verschmelzung durch Aufnahme oder Neubildung
. Auflösung (Ausscheinden und Nichtaufnahme)
Die Abwickung der Gesellschaft (Liquidation) ist nach dem Vorbild der OHG-Regeln geordnet. Die V ...
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