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Die Kapitalerhöhung ist eine Änderung des Gesellschaftsvertrages, bei der das Stammkapital erhöht wird. Man unterscheidet zwischen effektiver und nomineller Kapitalerhöhung.
. Ordentliche/effektive Kapitalerhöhung: Sie setzt einen Beschluß mit Dreiviertelmehrheit voraus, der notariell beurkundet wird und lautet auf einen festen oder Höchstbetrag. Zur Übernahme der neuen Anlagen können Gesellschafter oder andere Personen zugelassen werden; es besteht ein vorrangiges Bezugsrecht (keine Pflicht), das nach Maßgabe der Beteiligung vergeben wird. Das Bezugsrecht kann allerdings durch Beschluß ausgeschlossen werden. Die Übernahme erfolgt durch die Übernahmeerklärung und wird mit Eintragung ins Firmenbuch wirksam.
. Nominelle Kapitalerhöhung: Sie bewirkt eine Kapitalerhöhung oder -berichtigung aus Gesellschaftsmitteln und hat den Zweck, das Stammkapital aus in er Gesellschaft selbst vorhandenen Mitteln zu erhöhen, was idR die Kreditwürdigkeit vergrößert. Die nominelle Kapitalerhöhung erfolgt durch die Umwandlung offener Rücklagen in Stammkapital und wird durch FB-Eintragung wirksam.
Kapitalherabsetzung: darunter versteht man die Verminderung des Stammkapitals der GmbH, was versch Zwecken dienen kann: Ausschüttung überflüssiger Eigenmittel, Abfinden eines ausscheidenden Gesellschafters.
. Die ordentliche Kapitalherabsetzung ist eine effektive: sie führt zur Rückzahlung von Stammeinlagen oder zur Befreiung von Einlageverpflichtungen. Das Verfahren: Beschluß mit Dreiviertelmehrheit, Anmeldung im FB, Bekanntmachung und Gläubigeraufruf, Anmeldung der Herabsetzung zum Firmenbuch.
. Nominelle Kapitalherabsetzung: Hier erfolgt eine proportionale Herabsetzung des Nennbetrages der Stammeinlagen und damit des Stammkapitals, um Verluste auszugleichen, also keine Auszahlung.
. Vereinfachte nominelle Kapitalherabsetzung: Sie kann nur beschlossen werden, wenn bei der GmbH ein sonst auszuweisender Bilanzverlust zu decken ist. Sie ist zum Zwecke der Sanierung häufig mit einer orderntlichen Kapitalerhöhung verbunden.
. Kapitalherabsetzung durch Entziehung von Geschäftsanteilen: Diese Form bildet einen Sonderfall für \"Substanzgesellschaften\" (Vermögenssubstanz wird durch Betrieb aufgebraucht, zB Bergwerk). Dafür existiert ein vereinfachtes Herabsetzungsverfahren, das im G-Vertrag vorgsesehen werden kann: ein Aufgebotsverfahren ist nicht notwendig, die Mindesthöhe des Stammkapitals kann unterschritten werden.
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