Gesellschaftsunternehmen

Mehrere Personen haben sich zu unternehmerischen Tätigkeit zusammengeschlossen.
1.1 Gesellschaft nach bürgerlichem Recht
Zwei oder mehrere Personen kommen überein, Leistungen bzw. Sachen zum gemeinsamen Nutzen einzusetzen. Die Gesellschaft wird nicht ins Firmenbuch eingetragen. Sie kann keine Firma im Sinne des HGB führen. Geschäftsführung, Dauer der Gesellschaft, Gewinnverteilung werden im Gesellschaftsvertrag geregelt. Es ist jährlich Rechnung zu legen. Jeder Gesellschafter hat Anspruch auf Einsicht in die Bücher. Wurde die Gesellschaft auf unbestimmte Zeit gegründet haben die Gesellschafter ein Kündigungsrecht. Alle Gesellschafter haften unbeschränkt und solidarisch (d.h. für die gesamten Schulden der Gesellschaft).

Gesellschaften nach bürgerlichem Recht werden gegründet:
. wenn die Gründung einer Personengesellschaft nicht möglich ist, weil keine Vollkaufmannseigenschaft erworben werden kann oder das Handelsgewerbe nicht über ein Kleingewerbe hinausgeht;
. als Arbeitsgemeinschaften;
. als Vorgesellschaften. Das sind Gesellschaften, die eigene Rechtspersönlichkeit erlangen sollen, zwischen Gründungsvertrag und Eintragung ins Firmenbuch.
1.2 Personengesellschaften
Schließen sich mehrere Personen zu gemeinsamer unternehmerischer Tätigkeit zusammen, entsteht eine Personengesellschaft. Arbeits- und Kapitaleinsatz werden auf die Gesellschafter verteilt.
1.2.1 Offene Handelsgesellschaft
Eine Gesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist, ist eine offene Handelsgesellschaft, wenn bei keinem der Gesellschafter die Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern beschränkt ist. Eine OHG kann nur für ein Unternehmen gegründet werden, dem Vollkaufmannseigenschaft zukommt.


Merkmale:
. Sie besteht aus zwei oder mehreren Gesellschaftern.
. Die Haftung der Gesellschafter ist unbeschränkt und solidarisch.
. Alle Gesellschafter sind grundsätzlich zur Mitarbeit verpflichtet und berechtigt.
. Der Gewinnanteil eines Gesellschafters besteht üblicherweise aus einer Komponente für Mitarbeit und einer für die Kapitalbereitstellung.

Vorteile:
 Weitgehende individuelle Gestaltungsmöglichkeiten des Gesellschaftsvertrages.
 Volle Kontrollmöglichkeiten aller Mitunternehmer.
Nachteile:
- Unbeschränkte Haftung (sogar fünf Jahre nach dem Ausscheiden für alle damals bestehenden Schulden).
- Starke Abhängigkeit von den Persönlichkeiten der Gesellschafter.

Eignung:
Die Rechtsform der OHG eignet sich besonders für mittelgroße, oft gewerbliche Unternehmen, die aus der gemeinsamen Gründung eines "Kaufmanns" und eines "Technikers" Stammen.
Konkurrenzverbot:
Kein Gesellschafter darf ohne Zustimmung aller anderen Gesellschafter im gleichen Geschäftszweig tätig werden. Er darf auch nicht ohne Zustimmung als persönlich haftender Gesellschafter an einer Gesellschaft beteiligt sein, die im selben Geschäftszweig tätig ist.
1.2.2 Kommanditgesellschaft
Eine Gesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist, ist eine Kommanditgesellschaft, wenn bei einem oder bei einigen von den Gesellschaftern die Haftung gegenüber den Gläubigern auf den Betrag seiner Vermögenseinlage (Kommanditisten) beschränkt ist, während die anderen Gesellschafter voll haften (Komplementäre).


Merkmale:
. Mindestens ein Gesellschafter haftet voll. (d.h. mindestens einer ist Komplementär)
. Mindestens ein Gesellschafter haftet nur mit seiner Einlage. (d.h. mindestens einer ist Kommanditist)
. Kommanditisten haben keine Mitarbeitspflicht und nur beschränkte Kontrollrechte.
. Komplementäre haben das Recht und die Pflicht zur persönlichen Mitarbeit.

Vorteile:
 Möglichkeit zur rein kapitalmäßigen Beteiligung. Dadurch ist u.a. auch eine leichte Übertragbarkeit von Anteilen auf Erben möglich.
 Schaffung einer breiten Kapitalbasis durch die Einbeziehung von Kommanditisten, ohne daß die Rechte der Komplementäre beschnitten werden.
 Ermöglicht zusammenschließen von fachlich qualifizierten Kaufleuten (Komplementäre) mit finanzkräftigen Gesellschaftern (Kommanditisten), die aus bestimmten Gründen an der Geschäftsführung nicht beteiligt sein wollen bzw. können.
Nachteile:
- Komplementäre haften unbeschränkt, persönlich und solidarisch und haben eine enge Bindung an die Gesellschaft.
- Kommanditisten haben nur beschränkte Kontrollmöglichkeit (Abschnitt der Bilanz, Einsicht in die Bücher nur zur Überprüfung der Bilanz)

Eignung:
Die KG eignet sich für eine Kombination von mitarbeitenden und nur kapitalmäßig beteiligten Gesellschaftern. Durch Einbeziehung von Kommanditisten enthält die Kommanditgesellschaft bereits Elemente der Kapitalgesellschaft.

1.2.3 Stille Gesellschaft
Wer sich als Stiller Gesellschafter an dem Handelsgewerbe, das ein anderer betreibt, mit einer Vermögenseinlage beteiligt, hat die Einlage so zu leisten, daß die in das Vermögen des Inhabers des Handelsgeschäftes übergeht. Der Inhaber wird aus den im Betrieb geschlossenen Geschäften allein berechtigt und verpflichtet.


Merkmale:
. Die Beteiligung des Stillen Gesellschafters scheint nach außen hin nicht auf.
. Der Stille Gesellschafter ist nur kapitalmäßig beteiligt und hat kein Recht zur Mitarbeit.
. Jeder Stille Gesellschafter bildet mit dem Inhaber (Einzelunternehmer, Personen- oder Kapitalgesellschaft) des Handelsgewerbes eine eigene Stille Gesellschaft.
. Die Haftung ist auf die Einlage beschränkt.

Formen der Stillen Gesellschaft:
Typische (echte) Stille Gesellschaft: Der Stille Gesellschafter hat die Stellung eines Gläubigers. Bei Auflösung der Beteiligung hat er Anspruch auf die Rückzahlung des Nominalbetrages seiner Beteiligung. (z.B. 100 000,- ATS Beteiligung  100 000,- ATS Rückzahlung)
Atypische (unechte) Stille Gesellschaft: Der Stille Gesellschafter hat die Stellung eines Kommanditisten. Er ist am Firmenvermögen beteiligt und nimmt an dessen Wertänderungen teil. Bei Auflösung der Beteiligung hat er auch Anspruch auf einen Anteil der Erhöhung des Firmenvermögens. (z.B. 100 000,- ATS Beteiligung  150 000,- ATS Rückzahlung, wenn sich das Firmenvermögen um 50% vermehrt hat)

Vorteile:
 Rein kapitalmäßige Beteiligung möglich.
 Haftung des Stillen Gesellschafters auf seine Einlage beschränkt.
 Geheimhaltung der Beteiligung nach außen.
Nachteile:
- Nur geringe Kontrollmöglichkeit des Stillen Gesellschafters.
- Das Bestehen einer Stillen Gesellschaft ist für einen Außenstehenden nicht erkennbar.
- Bei einer echten Stillen Gesellschaft ist keine Beteiligung an Wertzuwachs gegeben.

Eignung:
Die Stille Gesellschaft eignet sich besonders für nach außen hin nicht aufscheinende kapitalmäßige Verflechtungen, insbesondere zwischen konkurrierenden Firmen oder zwischen Kunden und Lieferanten.

1.3 Eingetragene Erwerbsgesellschaften
1.3.1 Offene Erwerrbsgesellschaft
Die OHG ist nur Vollkaufleuten zugänglich. Die OEG dagegen steht jenen Wirtschaftstreibenden offen, die keine Vollkaufmannseigenschaften besitzen. Es gelten jedoch dieselben Bestimmungen wie bei der OHG
1.3.2 Kommandit-Erwerbsgesellschaft
Die KEG ist der KG nachgebildet und macht diese Form auch Nicht-Vollkaufleuten zugänglich.
1.4 Kapitalgesellschaften
Kapitalgesellschaften haben eine eigene Rechtspersönlichkeit. Sie sind juristische Personen. Die Leitung des Unternehmens wird von der Funktion der Kapitalaufbringung getrennt und eigenen Organen übertragen. Die Persönlichkeit des Gesellschafters tritt in den Hintergrund.
1.4.1 Aktiengesellschaft
Die Aktiengesellschaft ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, deren Gesellschafter mit Einlagen auf das in Aktien zerlegte Grundkapital beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeit der Gesellschaft zu haften.


Merkmale:
. Das Grundkapital von mindestens 1 Mio. ATS wird durch den Verkauf von Aktien an die Aktionäre aufgebracht. Die Aktionäre sind der AG nicht bekannt, weshalb die AG in anderen Sprachen als "anonyme Gesellschaft" bezeichnet wird.
. Eine Aktie ist eine Urkunde (ein Wertpapier) über den Anteil an einer AG. Eine Aktie lautet auf einen bestimmten Betrag (Nennwert), welcher 100,- ATS, 500,- ATS, 1 000,- ATS oder ein Vielfaches davon betragen kann.
. Mit dem Kauf einer Aktie erwirbt der Aktionär das Recht auf Dividende (Anteil am Gewinn der AG), auf Stimmrecht in der Hauptversammlung, auf einen Anteil am Liquidationserlös (bei Auflösung der AG) und auf Bezug "junger Aktien" (wenn das Grundkapital durch Ausgabe zusätzlicher Aktien erhöht wird).
. Die Aktien Großer AG werden meist an der Börse gehandelt. Dort ergibt sich der Kurs (Preis der Aktie) aus dem Zusammentreffen von Angebot und Nachfrage.
. Die AG haftet mit ihrem Grundkapital (und eventuell vorhandenen Rücklagen). Das Risiko der einzelnen Aktionäre ist auf den bezahlten Wert der Aktie beschränkt.
. Die Hauptversammlung ist eine Zusammenkunft aller Aktionäre. Das Stimmrecht richtet sich nach dem Nennwert der Aktien, über die der Aktionär verfügt. Die Hauptversammlung ist mindestens einmal jährlich vom Vorstand zur Beschlußfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns einzuberufen. Darüber hinaus hat sie eventuell in zusätzlichen Sitzungen über Kapitalveränderungen, Umwandlung oder Auflösung zu beschließen. Die Hauptversammlung wählt aus dem Kreis der Aktionäre auf höchstens vier Jahre den Aufsichtsrat.

. Der Aufsichtsrat ist das kontrollierende Organ der AG. Er besteht aus drei bis zwanzig Mitgliedern, wobei ein Drittel aus Arbeitnehmervertretern zu bestehen hat. Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand (auf höchstens fünf Jahre) und beaufsichtigt laufend die Geschäftsführung. Er hat das Recht auf permanente Einsicht in alle Unterlagen der AG. Meist muß er außerordentliche Geschäfte oder solche größeren Umfangs ausdrücklich genehmigen.
. Der Vorstand kann aus einem oder Mehreren Mitgliedern bestehen. Er trifft sämtliche Führungsentscheidungen. Ein Mitglied des Vorstandes muß selbst nicht Aktionär sein und darf nicht Mitglied des Aufsichtsrates sein. Der Vorstand muß regelmäßig dem Aufsichtsrat Bericht erstatten, den Jahresabschluß erstellen und die Jahreshauptversammlung einberufen.
. Vom Jahresgewinn der AG sind 5% zur Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Der danach Verbleibende Gewinn (nach Abzug der Gewinnsteuern) kann in Form der Dividende an die Aktionäre ausgeschüttet werden. Die Dividende wird in Prozent vom Grundkapital ausgedrückt. (z.B. Grundkapital 5 Mio. ATS, Gewinn 1 Mio. ATS, Dividende 20%, für eine Aktie mit Nennwert 1 00,- ATS erhält man 200,- ATS Dividende. Wenn der Kurs der Aktie pro Nennwert 1 000,- ATS z.B. 4 000,- ATS beträgt, dann ergibt sich für den Aktionär ein Gewinn in Relation zu seinem Kapitaleinsatz, Rendite genannt, von nur 5%. ) Die Dividende wird vom Aktionär mittels eines der Aktie beigefügten Abschnittes (Kupon) behoben.

Vorteile:
 Die Aufbringung von großen Eigenkapitalsummen ist durch Beteiligung vieler "kleiner" Aktionäre möglich.
 Das "Risikokapital" eines Aktionärs ist auf den Kaufpreis der Aktie begrenzt.
 Die Aktie kann jederzeit verkauft oder Übertragen werden. Sie ist ein Inhaberpapier.
 Es sind institutionalisierte Kontrollinstanzen vorhanden.
 Durch die Kursbildung an den Börsen ergeben sich zusätzliche Chancen auf Kursgewinne.
Nachteile:
- Keine persönliche Bindung zwischen Aktionären und Geschäftsführung
- Nur indirekte Kontrollmöglichkeit.
- In der Praxis oft beherrschender Einfluß durch Großaktionäre.

Eignung:
Die AG ist eine sehr gut geeignete Rechtsform für Großunternehmer oder für groß gewordene Unternehmen mit bisher anderer Rechtsform. Eigenkapital kann, in Form von Aktien, auch leicht in größeren Mengen aufgebracht werden. Die Geschäftsführung ist von den Eigentümern getrennt und kann qualifizierten Managern übertragen werden. Für den Aktienbesitz sind keine kaufmännischen Fähigkeiten erforderlich. Die Aktien selbst können jederzeit verkauft oder sonstwie weitergegeben werden. Der Kurs an der Börse stellt in dieser Hinsicht eine objektive Bewertung der Aktie dar.
1.4.2 Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Die GmbH ist die "kleine Schwester" der AG. Der strukturelle Aufbau ist ähnlich, doch deutlich auf kleinere Unternehmen zugeschnitten. Die GmbH ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, deren Gesellschafter mit Stammeinlagen am Stammkapital beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften.


Merkmale:
. Das Stammkapital, von mindestens 500 000,- ATS, wird von den Gesellschaftern durch Stammeinlagen, zu je mindestens 1 000,- ATS, aufgebracht. Eine Stammeinlage kann auf einen beliebigen Wert lauten. Mindestens die Hälfte der Stammeinlagen muß bar aufgebracht werden. Somit kann eine GmbH bereits mit 250 000,- ATS und einigen Sacheinlagen gegründet werden. Die Gesellschafter sind ins Geschäftsanteilsbuch einzutragen. Sie sind also der GmbH namentlich bekannt. Für die Stammeinlagen wird kein Wertpapier ausgestellt. Eine GmbH muß von mindestens zwei Gesellschaftern gegründet werden, doch kann es dann vorkommen, daß alle Anteile von einem Gesellschafter übernommen werden. ("Ein-Mann-GmbH")
. Die GmbH haftet mit ihrem Stammkapital und eventuell vorhandenen Rücklagen. Das Risiko der einzelnen Gesellschafter ist auf den Betrag der GmbH-Anteile beschränkt.
. Die Generalversammlung ist eine Zusammenkunft aller Gesellschafter. Das Stimmrecht richtet sich nach dem Nennwert der Stammeinlage. Die Generalversammlung ist mindestens einmal jährlich von den Geschäftsführern einzuberufen. Die Generalversammlung bestimmt den (die) Geschäftsführer und gegebenenfalls die Mitglieder des Aufsichtsrates.
. Ein Aufsichtsrat ist nur bei einer großen GmbH (z.B. Stammkapital > 1 Mio. ATS und mehr als 50 Gesellschafter oder durchschnittlich mehr als 300 Arbeitnehmer) zwingend vorgeschrieben. In allen anderen Fällen kann ein Aufsichtsrat bestellt werden. Er hat die Geschäftsführung zu überwachen. Bestimmte Geschäfte sollen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden.
. Die Geschäftsführer können aus dem Kreis der Gesellschafter kommen. Die Geschäftsführer haben dieselben Aufgaben wie der Vorstand einer AG. Sie müssen regelmäßig dem Aufsichtsrat Bericht erstatten, den Jahresabschluß erstellen und die Jahresgeneralversammlung einberufen.
. Der Jahresgewinn der GmbH wird, wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, im Verhältnis der Stammeinlagen aufgeteilt.

Vorteile:
 Haftungsbeschränkung auf die Stammeinlage.
 Geringes Stammkapital erforderlich.
 Kleiner und "familiärer" als die AG
Nachteile:
- Geringe Kontrollmöglichkeiten der nicht-geschäftsführenden Gesellschafter.
- Steuerliche Mindest-KöSt Belastung auch bei geringen oder bei gar keinen Gewinnen.

Eignung:
Die GmbH ist die zur Zeit vorherrschende Unternehmensform für Klein- und Mittelbetriebe. Bei Durchsicht der Verlautbarungen zum Firmenbuch in der "Wiener Zeitung" fällt auf, daß es sich bei Neugründungen fast ausschließlich um GmbH handelt. Die meist gegebene Funktion von Gesellschaftern als Geschäftsführer vereinigt die Vorteile des Einzelunternehmens oder der Personengesellschaft mit den Vorteilen der Haftungsbeschränkung einer Kapitalgesellschaft. Das niedrige Kapitalerfordernis mach die GmbH auch für Kleinbetriebe zugänglich.

1.4.3 GmbH & Co. KG
Die Konstruktion der GmbH & Co. KG ist eine Mischform aus Personengesellschaft und Kapitalgesellschaft. Dem Grunde nach ist sie eine KG, an der eine GmbH Komplementär (Vollhafter) und natürliche Personen als Kommanditisten beteiligt sind. Diese sind oft gleichzeitig Gesellschafter der GmbH. Diese Form war früher sehr beliebt, weil sie die damals gegebenen steuerlichen Vorteile der KG mit der Haftungsbeschränkung der GmbH kombiniert. Mittlerweile hat sie, durch steuerliche Änderungen, keine Vorteile gegenüber der "gewöhnlichen" GmbH.

1.5 Genossenschaften
Genossenschaften sind Vereine von nicht-geschlossener Mitgliederanzahl, die im wesentlichen der Förderung des Erwerbs oder der Wirtschaft ihrer Mitglieder dienen, wie z.B. Kredit-, Einkaufs-, Verkaufs-, Konsum-, Verwertungs-, Nutzungs-, Bau-, Wohnungs- und Siedlungsgenossenschaften.


Merkmale:
. Die Genossenschaft ist eine juristische Person.
. Im Vordergrund steht nicht die Gewinnerzielung, sondern die Förderung ihrer Mitarbeiter. Durch Zusammenschluß zu Genossenschaften versuchen Bauern, Kleinbetriebe oder Konsumenten, sich die Vorteile eines Großbetriebes zu verschaffen.
. Das Kapital wird durch Einzahlung der Geschäftsanteile der Genossenschafter aufgebracht. Durch die variable Anzahl der Genossenschafter hat das Grundkapital schwankenden Charakter.
. Die Haftung der Genossenschafter ist auf den Geschäftsanteil und ein Vielfaches davon sowie einer eventuell vereinbarten Nachschußpflicht beschränkt. (Genossenschaft mit beschränkter Haftung)
. Genossenschaften mit unbeschränkter Haftung sind heute bedeutungslos geworden.
. Alle Mitglieder der Genossenschaft bilden die Generalversammlung. Wenn die Satzung nichts anderes vorschreibt, hat jedes Mitglied nur eine Stimme. Die Generalversammlung bestellt den Vorstand sowie den Aufsichtsrat.
. Der Vorstand besteht aus mehreren Mitgliedern, die aus der Mitte der Genossenschafter zu wählen sind.
. Ein Aufsichtsrat ist nur dann zu bestellen, wenn die Genossenschaft dauernd mindestens 40 Arbeitnehmer beschäftigt.
. Jede Genossenschaft wird durch den Revisionsverband (genossenschaftlicher Prüfungsverband) kontrolliert.

Eignung:
Genossenschaften finden überall dort ihren Platz, wo zahlreiche "Kleine" durch den Zusammenschluß als "Große" auftreten können.


Beispiele:
Kreditgenossenschaft Gewährung von Krediten und Durchführung anderer Bankgeschäfte, z.B. Raiffeisenbanken, Volksbanken
Warengenossenschaft Kauf oder Verkauf von Waren, z.B. Lagerhäuser
Verwertungs-genossenschaft Verarbeitung und Verwertung der Produkte der Mitglieder, z.B. Molkereigenossenschaft, Winzergenossenschaft, Obstverwertungsgenossenschaft
Nutzungs-genossenschaften Gemeinsame Nutzung von Produktionsmitteln, z.B. Maschinenring, Viehzucht- und Weidegenossenschaft
Konsumgenossenschaft Großeinkauf von Waren und Verkauf an die Verbraucher
Bau- und Siedlungs-genossenschaft Bau von Wohnhäusern und Eigenheimen, z.B. LAWOG
Sonstige Genossenschaften z.B. Wegbaugenossenschaft, Elektrizitätsgenossenschaft, Hackschnitzelgenossenschaft