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Einleitend will ich den Begriff Fusion / Firmenzusammenschluss definieren.Unter einer rechtlichen (erst zum Zeitpunkt der Fusion ) und wirtschaftlichen Einheit (durch Bildung eines Konzerns begründet - Vollfusion) ist ein Unternehmenszusammenschluss aus einer freiwilligen
Vereinigung von zwei oder mehreren selbstständigen Unternehmen zu
verstehen .
Als Zusammenschlüsse gelten:
Verschmelzung mit anderen Unternehmen, Erwerb des Vermögens anderer Unternehmen, Erwerb des Eigentums an Betriebsstätten anderer Unternehmens-Betriebsüberlassungsverträge und Betriebsführungsverträge, Erwerb von Anteilsrechten jeder Art an anderen Unternehmen.
Man hat zwischen verschiedenen Formen der Verschmelzung zu unterscheiden. Eine Möglichkeit wäre die horizontale Verschmelzung, bei der Unternehmen mit gleicher Leistungserstellung (z.B. Hersteller gleicher Produkte) fusionieren. Bei der vertikalen Verschmelzung verbinden sich Unternehmen unterschiedlicher (vorgelagerter oder nachgelagerter) Stufen der Leistungserstellung (z.B. Hersteller und Zulieferer für ein Hauptprodukt). Mischformen der horizontalen und vertikalen Verschmelzung sind natürlich ebenso möglich.
Unternehmen , die an Fusionen beteiligt sind, verändern sich auf zwei verschiedene Arten. Eines der sich vereinigenden Unternehmen bleibt bei
der Fusion durch Aufnahme bestehen. Auf dieses eine fortführende Unternehmen übertragen die anderen Unternehmen ihr Vermögen(bei einer Firmenübernahme wird eine Gesellschaft oder ein Unternehmen gegen ihren Willen gekauft!). Bei der Fusion durch Neubildung übertragen die fusionierenden Unternehmen ihr Vermögen auf das neu gegründete Unternehmen (Quelle1).
Bei der Verschmelzung gibt es zwei Wege der Rechtsnachfolge. Bei der Einzelrechtsnachfolge tritt das übertragende Unternehmen in Liquidation. Dabei werden sowohl die Schulden als auch die Vermögensgegenstände nach bestimmten Vorschriften des bürgerlichen Rechts einzeln an das übernehmende Unternehmen übertragen. Bei der Gesamtrechtsnachfolge werden die Schulden und Vermögenswerte komplett an das übernehmende Unternehmen übertragen.
Die gesetzlichen Grundlagen für Fusionen sind abhängig von der Art des Zusammenschlusses, von der Rechtsform der übernehmenden Gesellschaft und von der Rechtsform des übertragenden Unternehmens. Die gesetzlichen Regelungen finden sich sowohl im Aktiengesetz als auch im Kapitalerhöhungs- und Genossenschaftsgesetz |
