Die neun schritte einer gmbh-gründung

Was ist eine GesmbH? / Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist nach dem Einzelunternehmen die am häufigsten vorkom¬mende Rechtsform. Die Haftung bleibt auf die Gesellschaft beschränkt. Daher eignet sie sich besonders für Zusammenschlüsse von Partnern, die zwar in der Gesellschaft mitarbeiten, das Risiko aber auf die Kapitaleinlage reduzieren wollen.
Um den Gläubigern des Unternehmens zumindest einen gewissen Schutz zu gewähren, fordert der Gesetzgeber eine Mindestkapitaleinlage in das Unternehmen. Das sogenannte Stammkapital einer Ges.m.b.H. hat mindestens ATS 500.000,- zu betra¬gen. Die Hälfte davon muß bei der Gründung in bar eingebracht werden. Darüber hinaus sind auch Sacheinlagen möglich.
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine juristische Person. Das heißt, daß sie Rechte und Pflichten wie ein Mensch haben kann. Da die Gesellschaft selbst als Vertragsgebilde keine Erklärungen abgeben und keine Handlungen setzen kann, braucht sie (eine) natürliche Person(en) als Geschäftsführer. Diese(r) handelsrechtliche(n) Geschäfts¬führer ist von der Gesellschaftsversammlung zu bestellen. D.h. die Vertretung der Gesellschaft nach außen erfolgt durch den oder mehrere handelsrechtliche Geschäftsführer, die im Falle eines Verschuldens für den verursachten Schaden voll haftbar gemacht werden.

1. Gründungs-, Finanzierungs- und Rechtsberatung

2. Gesellschaftsvertrag

Die Gründung einer Ges.m.b.H. setzt einen Gesell¬schaftsvertrag voraus, wobei der Abschluß des Ver¬trages in der Form eines Notariatsaktes erfolgen muß.
Der Gesellschaftsvertrag kann auch von einem einzelnen Gründer errichtet werden.


3. Gesellschafterbeschluß

Dieser wird über die Bestellung des/der Geschäftsführer(s) und Vertretungs¬befugnis, sofern Bestellung nicht schon im Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft erfolgte, durchgeführt. Hier könnte der Widerruf der Geschäfts¬führerbestellung durch die Generalversammlung, im Gesellschaftsvertrag auf wichtige Gründe beschränkt werden. Das diesbezügliche Gerneralversammlungs¬protokoll kann notariell oder privat erfolgen. Die Geschäftsführer (mindestens einer) müssen jedoch nicht Gesellschafter der GmbH sein.


4. Bankbestätigung

Dies bestätigt die Einzahlung des Stammkapitals (derzeit min¬destens
ATS 250.000,-) auf das Gesellschaftskonto zur freien Verfügung der Geschäftsführung.

5. Firmenbucheingabe/Antrag auf Eintragung

Die Gesellschaft entsteht erst mit der Eintragung im Firmenbuch.
Bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann die Firma als eine Sachfirma
(z.B. Maschinenhandel Ges.m.b.H.) oder eine Namensfirma (z. B. Müller Gesellschaft m.b.H.) oder eine gemischte Firma (z.B. Müller Maschinenhandel G.m.b.H.) geführt werden. Ein Gesellschaftsbeisatz, daß es sich um eine Gesell¬schaft mit beschränkter Haftung handelt, muß dabei sein.


Folgende Beilagen sind zur Firmenbucheingabe not¬wendig:


- Gesellschaftsvertrag
- GeselIschafterbeschluß über Geschäftsführerbe¬stellung

- Gesellschafterliste
- Verzeichnis der Geschäftführer

- Bankbestätigung
- Musterzeichnung der Geschäftsführer (beglaubigt)
- Unbedenklichkeitsbescheinigung des Finanz¬amtes für Gebühren und Verkehrssteuern (Entrichtung der Gesellschaftssteuer)


6. Gewerbeanmeldung

Die Gewerbeberechtigung muß auf die Ges.m.b.H. lauten. Da die Gesellschaft erst mit Eintragung im Firmenbuch existent wird, kann die Gewerbeanmel¬dung bzw. das Bewilligungsansuchen erst nach Ein¬tragung im Firmenbuch unter Vorlage eines Firmen¬buchauszuges bei der Gewerbebehörde vorgenom¬men werden.
Um eine Gewerberechttigung zu erlangen, muß die Ges.m.b.H. einen gewerberechtlichen Geschäftsfüh¬rer namhaft machen. Dieser muß alle persönlichen Voraussetzungen erfüllen, seinen Wohnsitz im Inland haben und sich im Betrieb entsprechend betätigen. Außerdem muß er, wenn die Erbringung eines Befähigungsnachweises vorgesehen ist, entwe¬der dem vertretungsbefugten Organ (Vorstandsmit¬glied oder Geschäftsführer) der Gesellschaft angehören oder als voll versicherungspflichtiger Arbeitnehmer der Ges.m.b.H., der mindestens die Hälfte der wöchentlichen Normalarbeitszeit beschäf¬tigt ist, tätig sein.

Folgende Beilagen sind zur Gewerbeanmeldung not¬wendig:

- Gesellschaftsvertrag/-satzungen/-statuten
- Auszug aus dem Firmenbuch

bezüglich des gewerblichen Geschäftsführers:

- Geburtsurkunde
- Heiratsurkunde
- Staatsbürgerschaftsnachweis oder Gleichstellungs¬bescheid
- Meldebestätigung
- Strafregisterbescheinigung vom handelsrechtlichen und gewerberechtlichen Geschäftsführer, sowie von Gesellschaftern mit maßgeblichem Einfluß auf die Gesellschaft, bei Polizei (oder Gemeinde) anfordern (darf nicht älter als drei Monate sein)
Der gewerberechtliche, aber auch der handelsrecht¬liche Geschäftsführer sowie Gesellschafter mit ma߬geblichem Einfluß auf die Geschäftsführung dürfen nicht von der Gewerbeausübung ausgeschlossen und nicht vorbe¬straft sein.

Zum Nachweis der Befähigung wird vorgelegt:

- Arbeitszeugnisse

- Schulzeugnisse
- Meisterprüfungszeugnisse

- etc.


7. Gebietskrankenkasse


Siehe Einzelunternehmen


8. Gewerbliche Sozialversicherung

Die Gesellschafter unterliegen grundsätzlich keiner Pflichtversicherung. Ist ein Gesellschafter auch gleichzeitig handelsrechtlicher Geschäftsführer, so ist er pflichtversichert bei der Sozialversicherung des selbständig Erwerbstätigen (GSVG). Nur bei geringer Beteiligung und Vorliegen wesentlicher Dienstneh¬mer¬eigenschaften, wie weisungsgebundenheit, ist eine Pflichtversicherung in der Sozialversicherung der Angestellten (ASVG) möglich.

Während der ersten beiden Wochen erfolgt die Anzeige bei der Sozial¬versicherungs¬anstalt der gewerblichen Wirt¬schaft der geschäftsführenden Gesellschafter, sofern sie in dieser Funktion nicht bereits nach dem ASVG versichert sind (ASVG-Versicherung ist wesentlich teurer als GSVG-Versicherung).


9. Finanzamt

Die Körperschaftssteuer ist die Einkommensteuer von Kapitalgesellschaften wie der GesmbH. Wird der Gewinn an die Gesellschafter ausgeschüttet, ist er nochmals mit der Kapitalertragssteuer bzw. dem halben Einkommenssteuersatz belastet.
Sollte in einem Wirt¬schaftsjahr ein Verlust entstehen, so ist diesfalls eine jährliche Mindestkörperschaftsteuer in Form einer Vorauszahlung zu lei¬sten.

Gehälter oder Vergütungen, die sich die Gesellschafter für ihre Leistungen für die Gesellschaft ausbezahlen lassen, unterliegen entweder der Lohnsteuer (bei nicht mehr als 25% Anteil an der Gesellschaft) oder der Einkommensteuer.
Gesellschafter, die mit der Gesellschaft ein Dienst¬verhältnis eingehen oder eine alle Merkmale eines Dienstverhältnisses aufweisende Beschäftigung aus üben, unterliegen der Kommunalsteuer.