Die beendigung der aktiengesellschaft

Die Auflösung: Auflösungsgründe sind Zeitablauf, ein Hauptversammlungsbeschluß, Konkurs, Ablehnung der Konkurseröffnung mangels Vermögens, weiters rechtskräftig ausgesprochene Nichtigkeit der Gesellschaft aufgrund einer Klage auf Nichtigerklärung oder im Amtslöschungsverfahren sowie in der Satzung vorgesehene Gründe.
An die Auflösung schließt idR ein Abwicklungsverfahren an, dessen Aufgabe in der Verwertung des Gesellschaftsvermögens und der Gläubigerbefriedigung besteht.
Liquidatoren sind die Vorstandsmitglieder, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt oder in der HV etwas anderes beschlossen wird. Die Abwickler haben die Geschäfte der AG zu beenden, das Vermögen zu bewerten und die Gläubiger auszuzahlen. Ihre Vertretungsbefugnis ist wie bei der GmbH nach der ultra-vires-Lehre auf Abwicklungsaufgaben beschränkt.
Zum Verfahren: Es erfolgt eine dreimonatige Aufforderung an die Gläubiger, ihre Forderungen anzumelden. Die Vermögensverteilung an die Aktionäre kann erst nach einem Sperrjahr erfolgen. Sie erfolgt grundsätzl im Verhältnis der Nennbeträge der Aktien (bzw an den Anteilen am Grundkapital). Möglich sind jedoch - ähnlich wie bei der Gewinnverteilung - Vorrechte im Hinblick auf den Liquidationserlös, die mit best Aktien verbunden sind. Erst nach Beendigung der Abwicklung (Legen einer Schlußrechnung) kann die Löschung der AG im Firmenbuch erfolgen.
Verschmelzung, Umwandlung und Spaltung:
. Verschmelzung von Aktiengesellschaften: Fusion ist die Vereinigung von Gesellschaften mit eigener Rechtspersönlichkeit unter Ausschluß der Abwicklung im Wege der Universalsukzession. Die Verschmelzung kann erfolgen:
- in Form der Verschmelzung durch Aufnahme: hierbei wird das Vermögen einer (oder
mehrerer) übertragenden/r Gesellschaft(en) auf eine übernehmende Gesellschaft übertragen.
- in Form der Verschmelzung durch Neugründung, wobei das Vermögen zweier (oder
mehrerer) Gesellschaften auf eine neu zu bildende AG übertragen.
Die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft(en) werden durch die Gewährung von Anteilsrechten (Aktien) an der übernehmenden bzw neu gebildeten Gesellschaft abgegeolten.
Voraussetzungen und Abwicklung: Die Vorstände der beteiligten Ags erstellen zunächst einen Verschmelzungsvertrag (bzw Entwurf) sowie einen Verschmelzungsbericht. Der Vertrag ist für jede AG von einem Verschmelzungsprüfer zu prüfen, weitere Prüfpflichten treffen den Aufsichtsrat der übertragenden Gesellschaft. Der Vertrag ist sodann beim zuständigen FB-Gericht einzureichen, ein Hinweis auf Einreichung ist zu veröffentlichen und die Unterlagen zur Einsicht durch die Aktionäre aufzulegen. Nötig ist sodann ein HV-Beschluß mit Dreiviertelmehrheit in den beteiligten AG. Der Verschmelzungsvertrag ist vom Vorstand der beteiligten Gesellschaften notariell beurkundet abzuschließen. Im Vertrag ist ein Umtauschschlüssel festzulegen. Die dafür erforderlichen Aktien können durch eine Kapitalerhöhung der übernehmenden Gesellschaft gebildet werden, aus den Beständen eigener Aktien stammen oder Aktien sein, die durch die Verschmelzung selbst erlangt werden. Soweit die übernehmende AG Aktien der übertragenden AG oder die übertragende AG eigene Aktien besitzt, dürfen keine Aktien gewährt werden.
Die Verschmelzung ist sodann anzumelden; mit der Eintragung der Verschmelzung geht das Vermögen der übertragenden Gesellschaft einschl ihrer Verbindlichkeiten im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die übernehmende Gesellschaft über; die übertragende Gesellschaft ist ipso iure erloschen. Die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft werden dadurch geschützt, daß die Verschmelzung nicht eingetragen werden darf, solange nicht ein von der übertragenden Gesellschaft bestellter Treuhänder dem Gericht angezeigt hat, daß er die zu gewährenden neuen Aktien erhalten hat. Jeder Aktionär der beteiligten AGs kann zudem das Austauschverhältnis vom Außerstreitgericht überprüfen lassen und hat ggf Anspruch auf bare Zuzahlungen. Die Aktionäre sind zudem durch eine Haftung von Vorstand und AR der übertragenden Gesellschaft geschützt.
Den Gläubigern der übertragenden Gesellschaft ist binnen sechts Monaten nach Veröffentlichung der Eintragung der Verschmelzung im Firmenbuch Sicherheit zu leisten (soweit sie nicht Befriedigung verlangen können); sie müssen allerdings glaubhaft machen, daß durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet ist. Sie sind zudem ebenfalls durch eine Haftung von Vorstand und AR der übertragenden Gesellschaft geschützt.
Auch die Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft haben nunmehr Anspruch auf Sicherheitsleistung, wenn konkrete Gefährdung gegeben ist.
Eine unechte Fusion liegt vor, wenn das gesamte Gesellschaftsvermögen einer AG im Wege der Einzelrechtsnachfolge (also etwa durch Veräußerung) übertragen wird. In diesem Fall besteht die übertragende AG weiter; sie ist aber uU zu liquidieren.
. Verschmelzung einer GmbH mit einer AG: Eine GmbH kann mit einer AG durch Übertragung ihres Vermögens im Wege der Gesamtrechtsnachfolge gegen Gewährung von Aktien verschmolzen werden (eine Verschmelzung in umgekehrter Richtung ist nicht zulässig). Für diese Verschmelzungen gelten weitgehend die Regeln über Verschmelzung von AGs.
. Umwandlung: siehe GmbH . Spaltung: siehe GmbH