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Beginn und Ende der Gesellschafterstellung:
Der Erwerb der Rechtsstellung erfolgt entweder unmittelbar durch jenen konstitutiven Rechtsakt, durch den das Anteilsrecht entsteht, so im Fall der Übernahme der Aktien durch die Gründer oder bei Kapitalerhöhung und -berichtigung, oder durch Übertragung der Mitgliedschaft im Wege der Einzel- oder Gesamtrechtsnachfolge. Der Verlust der Mitgliedschaft erfolgt durch die Übertragung der Aktie, durch Kapitalherabsetzung, Auflösung, Spaltung, Verschmelzung oder Umwandlung. Ein Ausschluß im Wege eines Kaduzierungsverfahrens ist möglich.
Gleichbehandlungsgebot:
Aktionäre werden nunmehr unter gleichen Voraussetzungen gleich behandelt.
Gesellschafterrechte:
. Vermögensrechte
- Anspruch auf Ausschüttung des im Jahresabschluß ausgewiesenen Bilanzgewinnes.
DieGewinnanteile bestimmen sich in der Satzung bzw nach den Anteilen am Grundkapital.
Der konkrete Gewinnbeteiligungsanspruch wird Dividende genannt (proz. Ertrag einer Aktie,
berechnet auf der Basis ihres Nennbetrages; Rendite = Ertrag der Aktie auf Basis ihres
Kurswertes). Die HV kann allerdings, wenn die Satzung sie dazu ermächtigt, andere Gewinn-
verwendung beschließen (zB Rücklagen), ansonsten ist der ganze Gewinn auszuschütten.
- Anspruch auf Liquiditätserlös
- Verbot der Einlagenrückgewähr: geleistete Einlagen dürfen während bestehender
Gesellschaft nicht an die Aktionäre zurückgezahlt werden, außer bei Kapitalherabsetzung und bei
zulässigem Erwerb eigener Aktien. Einlagen dürfen auch nicht verzinst werden.
Im Fall unzuläsiger Rückzahlungen besteht zunächst ein Rückforderungsanspruch der AG
gegen den Aktionär. Die Zahlungsempfänger haften im Ausmaß der verbotenen Rückzahlung
auch den Gläubigern der Gesellschaft für deren Forderungen an diese.
- Problem der verdeckten Gewinnnausschüttung und der eigenkapitalersetzenden
Gesellschafterleistungen: vgl GmbH
. Herrschafts- bzw Mitverwaltungsrechte
- Einsichtnahme in den Jahresabschluß
- Teilnahme an der Hauptversammlung, Antrags-, Rede und Stimmrecht sowie das Recht,
zur Wahrung des Anrechtungsrechtes gegen einen HV-Beschluß
- Auskunftsrecht: es steht dem Aktionär (auch bei stimmrechtslosen Aktien) gegenüber dem
Vorstand zu. Es erfaßt zudem nur jene Angelegenheiten, die Gegenstand der Verhandlung
sind oder damit zusammenhängen. Der Vorstand darf die Auskunft uU verweigern.
- Klagerechte: zur Geltendmachung von Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit von HV-
Beschlüssen, weiters das Klagerecht auf Nichtigerklärung der Gesellschaft
- Bezugsrecht im Fall der Kapitalerhöhung
- Minderheitenrechte:
5% des Grundkapitals können die Einberufung einer HV zw die Aufnahme und Ankündigung
eines Tagesordnungspunktes sowie die Bestellung oder Abberufung von Liquidatoren aus
wichtigem Grund beantragen. Desweiteren kann 5% des Grundkapitals bzw Aktionäre mit
einem Grundkapital von öS 5 Mio die Prüfung des Abschlusses im Rahmen der
Liquidation verlangen.
10% des Grundkapitals können eine Sonderprüfung und eine Prüferbestellung durch das
Gericht und weiters eine Vertagung der ordentl HV verlangen.
10% des Grundkapitals oder Aktionäre mit einem Grundkapital von öS 10 Mio können bei
Vorliegen von Ansprüchen gegen Aktionäre, aus Gründungshandlungen oder
Geschäftsführungshandlungen verlangen.
10% des Grundkapitals können die Abberufung eines entsandten AR-Mitgliedes aus wichtigem
Grund durch das Gericht beantragen
33% des Grundkapitals können eine AR-Bestellung bewirken
Dazu kommen die neg Minderheitenrechte, die sich aus den Mehrheitsbestimmungen
ergeben (Sperrminoritäten). So können 25% plus 1 Aktie grunsätzl Satzungsänderung
verhindern.
. Sonderrechte: zB Recht auf Entsendung von AR-Mitgliedern; stimmrechtslose Vorzugsaktien sind mit einem Vorzug bei der Gewinnnausschüttung ausgestattet.
Gesellschafterpflichten:
. Die Leistung der übernommenen Einlage ist auch bei der AG die Hauptverpflichtung des Gesellschafters. Wie bei der GmbH ist Überpari-Emission, aber keine Unterpari-Emission zulässig. Der Aktionär kann mit einer Gegenforderung gegen die AG nicht aufrechnen. Wird die Einlage nicht geleistet, sieht auch da Aktienrecht ein Kaduzierungsverfahren mit Stufenregreß innerhalb zweier Jahre, also eine Vormännerhaftung vor. Das Kaduzierungsverfahren ist ähnlich wie bei der GmbH ausgestaltet; das AktR kennt alleridngs keine Ausfallhaftung der übrigen Gesellschafter.
. Zu Nachschüssen kann der Aktionär nicht verpflichtet werden (Unterschied zur GmbH). Es besteht keine Pflicht zu Beteiligung an Kapitalerhöhungen.
. Ob Aktionäre auch eine Treuepflicht trifft, ist umstritten. Fest steht, daß einer Treuepflicht jedenfalls engere Grenzen zu setzen sind als bei der GmbH. Der Aktionär darf jedenfalls die Gesellschaft nicht schädigen.
. Besondere Pflichten (Nebenleistungsaktien)
. Das \"Durchgriffsproblem\": vgl parallele Problematik bei der GmbH
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