Haftung der gesellschaft und der anteilseigner

Wichtigste Vorteil der S.R.L. gegenüber anderen Personengesellschaftsformen ist die Beschränkung der Haftung der Gesellschafter. Ein Gesellschafter haftet lediglich mit seinem eingebrachten Kapital. Die Beschränkung der Haftung erfolgte ursprünglich allerdings nicht schon aus der Natur der Gesellschaftsform als Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die Gesellschaftsform berechtigte die Gesellschaft lediglich dazu am Markt mit der Haftungsbeschränkung aufzutreten. Jedes Geschäft wurde in der Theorie einzeln bewertet, ob die S.R.L. als solche am Markt aufgetreten ist, oder auf ein Vertragsabschluß als Vertrag mit einer einfachen Sociedad Colectiva zu sehen ist. Dem Vertragspartner musste bei Vertragsabschluß stets klar gewesen sein, dass er mit einer Gesellschaft deren Haftungssumme beschränkt ist, kontrahiert. Am einfachsten erreichte man dies durch Anhängen des Zusatzes S.R.L. an den Firmennahmen.
Diese Handhabung als Sociedad Colectiva mit dem Privileg der Haftungsbeschränkung ließ das deutsche Problem der Haftung einer Vorgesellschaft gar nicht entstehen. Die Eintragung zur S.R.L. dauerte normalerweise ca. 3 Wochen. In dieser Zeit galt die Gesellschaft als einfache Personengesellschaft, vergleichbar mit der deutschen OHG; erst mit Eintragung erwarb sie den Zusatz der Haftungsbeschränkung, welchen sie, wie oben beschrieben, bei allen Geschäften anführen muss, wollte sie nicht für dieses eine Geschäft ihren Sonderstatus verlieren. Diese Regelung bot aber auch den Vorteil, dass sich einfache Personengesellschaften relativ leicht in eine S.R.L. umwandeln konnten. Das Ley 19.550 kodifizierte erstmals die S.R.L. als solche, und traf eine veränderte Haftungsregelung. Die Gesellschafter haften gemäß Art. 150 Dritten im Außenverhältnis solidarisch und persönlich bis zur Höhe des Stammkapitals bzw. auf die Überbewertung von Sacheinlagen. Das bedeutet, dass sich die Beschränkung der Haftung nun aus der Rechtsformwahl ergibt und nicht erst aus dem Einzelvertrag.
Eine Pflicht der Gesellschafter bei Verlusten der Gesellschaft weitere Einlagen zu erbringen besteht, genau wie in Deutschland aufgrund der Haftungsbeschränkung auf das eingelegte Kapital, nicht. Die Gesellschafter können allerdings im Gesellschaftsvertrag eine Nachschusspflicht, ähnlich der in §§ 26,27 GmbHG, vereinbaren. Diese könnten die Gesellschafter im Laufe der Geschäftstätigkeit mit einfacher Mehrheit beschließen. Dies wirkt auf den ersten Blick wie ein zahnloser Tiger, dennoch besteht hiermit die Möglichkeit einer Gesellschaftermehrheit, die anderen Gesellschafter zur Erhöhung ihres Kapitalanteils zu zwingen.
Gerade kleine Betriebe wählen verstärkt die Form der S.R.L., da sich in ihr die einfache Struktur einer einfachen Personengesellschaft mit der Haftungsbeschränkung der S.A. verbinden. Ferner sind auch die bürokratischen Gründungsschritte und auch die staatliche Überprüfung sehr viel geringer als bei einer S.A. gleicher Größe.