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Bestellung: Der Vorstand wird durch Beschluß des Aufsichtsrates für max 5 Jahre bestellt. Es ist mindestens ein Mitglied (natP) zu wählen (zweifache Mehrheit), das nicht gleichzeitig AR-Mitglied ist; es besteht jedoch die Vertrtungsmöglichkeit.
Das schuldrechtl Verhältnis des Vorstandes zur AG ist nach hA idR ein \"freies Dienstverhältnis; der entspr Vertrag wird ebenfalls vom AR abgeschlossen. In den Vorstandsverträgen wird meist auf entspr Anwendung der Regelung des Angestelltengesetzes hingewiesen.
Abberufung des Vorstandes: Der AR kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied nur dann widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Der Widerruf ist wirksam, solange nicht über die Unwirksamkeit (Anfechtungsklage!) rechtskräftig entschieden ist (ein Urteil wirkt hier ex tunc). Wichtige Gründe sind zB grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit oder Vertrauensmißbrauch.
Geschäftsführung (Innenverhältnis): Dem Vorstand obliegt die eigenverantwortl Führung der Geschäfte (\"Geschäftsführungsmonopol\"); er unterliegt keinen Weisungen anderer Organe. Er hat die Geschäfte unter Wahrung des Wohles des Unternehmens mit Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre, Arbeitnehmer und der Öffentlichkeit zu führen. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so gilt Gesamtgeschäftsführung nach dem Mehrstimmigkeitsprinzip. Die Stimme des Vorstandsvorsitzenden gibt den Ausschlag, wenn in der Satzung nichts anderes bestimmt ist.
Vertretung (Außenverhältnis): Der Vorstand hat das Vertretungsmonopol in der AG; die Vertretungsbefugnis ist gänzlich umfassend. Ist nichts anderes vereinbart, so ist die Vertretung im Kollegium vorzunehmen (Gesamtvertretung). Die Anordnung unechter Gesamtvertretung (Vorstandsmitglied plus Prokurist) ist möglich und praktisch häufig.
Mitwirkung anderer Organe an der Geschäftsführung:
. Jahresabschluß: Dieser ist vom Vorstand zu erstellen, vom Abschlußprüfer zu prüfen (ggf Bestätigungsvermerk anbringen), dann vom AR zu prüfen und ggf zu billigen. Damit ist der Jahresabschluß bindend, außer durch eine Feststellung der Hauptversammlung. Diese beschließt die Verteilung des Bilanzgewinnes (Vorschlag vom Vorstand) sowie die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates.
. Die Zustimmung des Aufsichtsrates ist uU erforderlich. Hat der Vorstand diese Geschäfte ohne die notwendige Zustimmung abgeschlossen, so sind diese nach außen gültig, der Vorstand macht sich uU schadenersatzpflichtig.
. Die Zustimmung der Hauptversammlung ist erforderlich bei Nachgründungen, Verschmelzungen, Verpachtung uä.
Verschwiegenheitspflicht: trifft die Vorstandsmitglieder; dies gilt auch nach Beendigung der Vorstandstätigkeit.
Haftung der Vorstandsmitglieder:
Die Vorstandsmitglieder haben die Sorgfalt eines ordentl und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden (obj Maßstab; keine Entschuldigung für mangelnde Sachkenntnis!). Es wird eine gesetzliche Ersatzpflicht für verschuldeten Schaden angeordnet (Beweislastumkehr). Haftungsfälle sind zB Einlagenrückgewähr, Erwerb eigener Aktien etc). Die Haftung besteht gegenüber der Gesellschaft, weiters gegenüber deren Gläubiger. Im einzelnen ist die Abstufung der Innen- und Außenhaftung kompliziert geregelt: ist die Handlung durch einen gesetzmäßigen Hauptversammlungsbeschluß gedeckt, so entfällt zwar die Innenhaftung gegenüber der Gesellschaft, nicht aber die Außenhaftung gegenüber den Gläubigern. Die Ersatzpflicht entfällt weiters nicht (auch nicht gegenüber der Gesellschaft), wenn der Aufsichtsrat die fragliche Handlung gebilligt hat.
Einen besonderen Haftungstatbestand bedeutet die Anstiftung eines Organmitgliedes zu gesellschaftsschädigenden Handlungen zum Zweck, für sich oder andere Personen gesellschaftsfremde Sondervorteile zu erlangen (Vorsatz erforderlich!). Ersatzansprüche der Gläubiger gegenüber Vorstandsmitglieder können sich zudem wie bei der GmbH aus dem allgemeinen Schadenersatzrecht ergeben.
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