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Geschäftsführer werden durch Gesellschafterbeschluß bestellt; können auch bereits im Gesellschaftsvertrag bestellt werden. Möglich sind im Vertrag eingeräumte Entsendungs- und Vetorechte einzelner Gesellschafer und Sonderrechte zur Geschäftsführung. Es ist mindestens ein Geschäftsführer zu bestellen. In dringenden Fällen hat das FB-Gericht für die Zeit bis zur Behebung des Mangels einen zusätzlichen Geschäftsführer (Notgeschäftsführer) zu bestellen.
Bestellungsdauer, Abberufung und Rücktritt: Die Bestellung zum Gesellschafter kann befristet oder unbefristet erfolgen. Für die Abberufung gilt:
. Ein Widerruf kann jederzeit erfolgen
. Die Abberufung von schon im G-Vertrag bestellten Geschäftsführern (G-GF) kann beschränkt werden
. Ein G-GF kann aus wichtigem Grund gerichtl abberufen werden.
. Im Fall eines Fremdgeschäftsführers ist ebenfalls eine gerichtl Abberufung möglich
. Nach der Abberufung ist es möglich, daß für eine neue Bestellung keine Mehrheit vorhanden ist.
. Auch der Rücktritt eines Geschäftsführers ist näher geregelt: vorgesehen ist eine 14-tägige Frist
Rechte und Pflichten der Geschäftsführer: Ihnen obliegt die gesamte Geschäftsführung der GmbH. Sie sind der Gesellschaft gegenüber (Innenverhältnis) jedoch verpflichtet, aufgelegte Beschränkungen zu beachten. Durch den Beschluß der Gesellschafter können den Geschäftsführern Weisungen erteilt werden.
Geschäftsführung bei mehreren Geschäftsführern: Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so greift im Zweifel Gesamtgeschäftsführung ein, es besteht jedoch ein weiter Spielraum für gesellschaftsvertragliche Regelungen.
Gestzlich besonders angeordnete Pflichten und Aufgaben sind etwa
. Anmeldungspflichten zum Firmenbuch
. Führung eines adäquaten Rechnungswesens und eines internen Kontrollsystems für das Unternehmen, Erstellung un Offenlegung von Jahresabschluß und Lagebericht
. Pflicht zur rechtzeitigen Konkurseröffnung
. Einberufung der Generalversammlung
. Führung der Niederschriften
. Zustimmung zu Insichgeschäften eines anderen Gesellschafters
. Berichtspflichten gegenüber dem Aufsichtsrat
. Auskunftspflicht des ausgeschiedenen Geschäftsführers
Im Außenverhältnis obliegt dem Geschäftsführer gerichtl u außergerichtl Vertretung:
. Umfang der Vertretungsmacht: undsätzl unbeschränkt
. Vertretungsmodell: im Zweifel Gesamtvertretung
Deliktisches Verhalten der Geschäftsführer wird der Gesellschaft zugerechnet und begründet deren Schadenersatzpflicht. Die Geschäftsführer trifft zudem ein Wettbewerbsrecht und die Verpflichtung, Gesellschaftsgeheimnisse zu wahren.
Geschäftsführerhaftung: Sie haben die Sorgfalt eines ordentl Geschätfmannes anzuwenden, dh sie müssen die Kenntnisse u Fähigkeiten besitzen, die für den Gesellschaftszweck erforderlich sind. Bei einer Verletzung ihrer Pflichten besteht eine Haftung zur ungeteilten Hand für den daraus resultierenden Schaden. Die daraus entstehenden Schadenersatzansprüche stehen der Gesellschaft zu, die nach fünf Jahren verjähren.
Die Haftung entfällt nicht durch den Umstand, daß der Geschäftsführer in Befolgung eines Beschlusses der Gesellschaft gehandelt hat, wenn der Ersatz zur Gläubigerbefriedigung erforderlich ist. Die Haftung entfällt weiters nicht durch Verzicht oder Vergleich mit der Gesellschaft, wenn der Ersatz zur Gläubigerbefriedigung erforderlich ist.
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