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Zu Beginn diskutieren der Direktor, der Theaterdichter und die Lustige Person über den Sinn des Theaters. Der Direktor möchte viel Umsatz machen, der Theaterdichter lobt die göttliche Poesie und die Lustige Person hat Vorschläge, wie man das Publikum am Besten unterhalten könnte.
Mephistopheles unterhält sich mit dem Herrn über dessen "Knecht" Dr. Faust. Mephistopheles bietet dem Herrn eine Wette an, es würde ihm gelingen, Faust von ihm abzuwenden. Der Herr willigt ein und überläßt alles Weitere getrost dem Schalk, für den er Mephistopheles hält.
In seiner Studierstube grübelt Faust über den Sinn des Lebens. Er hat alles studiert, doch nichts befriedigt ihn mehr. Um in das Geheimnis der Welt einzudringen, bedient er sich der Magie. Er beschwört den Erdgeist, welcher Faust jedoch nur auf seine "Zwergenhaftigkeit" als Mensch hinweist. Faust verzweifelt und spielt mit dem Gedanken des Freitods. Doch er kann seine Gedanken nicht mehr in die Tat umsetzen, denn in dem Moment, als er den Giftbecher an den Mund setzt, ertönt der erste Glockenklang des Osterfestes. Jugenderinnerungen und das Auferstehungswunder überwältigen Faust. Mit seinem Famulus Wagner macht er einen Spaziergang durch die Stadt. Seine Sehnsucht nach dem Weiterstreben erwacht von Neuem und er kommt zu der Selbsterkenntnis: "Zwei Seelen wohnen, ach! in meiner Brust, die eine will sich von der anderen trennen."
Faust kehrt wieder in sein Studierzimmer zurück, gefolgt von einem schwarzen Pudel, welcher sich später als Mephistopheles entpuppt, der "Geist der stets verneint". Er schließt mit Faust einen Pakt ab, der mit einem Tropfen Blut aus Fausts Arm besiegelt wird. Sollte Faust jemals Befriedigung durch die Erfüllung seiner Wünsche finden und zum Augenblicke sagen: "Verweile doch! du bist so schön!", dann möge er sterben und seine Seele Mephistopheles gehören.
Fausts "neues Leben" beginnt mit einer derben Szene in Auerbachs Keller in Leipzig. In "lustiger Gesellschaft" führt Mephistopheles Zauberkunststücke vor und will Faust mit Alkohol und billigem Vergnügen zufriedenstellen, was ihm allerdings nicht gelingt.
Faust wird von Mephistopheles in die Hexenküche gebracht. Dort erblickt er in einem Spiegel ein Abbild der schönen Helena. Die Hexe verjüngt Faust, Mephistopheles prophezeit, er werde bald "Helenen in jedem Weibe" sehen.
Auf der Straße begegnet Faust dem Gretchen, an ihr soll sich Fausts Liebessehnen erfüllen. Mephistopheles soll Faust mit Gretchen zusammenbringen. Er bringt ihr reichlich Schmuck um sie zu betören. Mephistopheles arrangiert ein Rendezvous zwischen Faust und Gretchen im Garten der Nachbarin, Frau Marthe. Sie kommen sich näher und küssen sich, während Frau Marthe versucht, Mephistopheles für sich zu gewinnen. Nachdem Gretchens Mutter von Faust durch einen Trank in tiefen Schlaf versetzt wurde, läßt sie Faut schließlich in ihre Kammer ein, die Liebenden vereinigen sich.
Gretchens Bruder Valentin stellt Faust zum Zweikampf. Mit Mephistopheles' Hilfe, der Valentins Hand erlahmen läßt, kann Faust diesen Kampf für sich entscheiden. Gretchen, die ein Kind unter ihrem Herzen trägt, betet vergeblich vor dem Bild der Mutter Maria. Sterbend verflucht Valentin seine Schwester, Faust und Mephistopheles verlassen fluchtartig die Stadt.
Zur Ablenkung wird Faust von Mephistopheles auf den Brocken geführt, wo gerade der große Hexensabbat der Walpurgisnacht im Gange ist. Gretchen erscheint Faust in einer Vision und er träumt im Walpurgisnachtstraum von der goldenen Hochzeit des Ehepaares Oberon und Titana.
Gretchen ereilte ein bitteres Schicksal, ihr Bruder ist tot, ihre Mutter starb an dem Schlaftrunk. Sie landet im Kerker, weil sie ihr Neugeborenes ertränkte und verfällt dem Wahnsinn. Faust versucht sie zu retten, doch sie fühlt sich regelrecht abgestoßen von ihm. Der Anblick Mephistopheles reißt sie zu letzter Klarheit empor. Sie zeigt Reue und ergibt sich der Gnade Gottes. Mephistopheles ruft: "Sie ist gerichtet!", doch mit Engelsstimmen ertönt: "Ist gerettet!". Mephistopheles reißt Faust mit sich davon.
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