Ein Vorspiel auf dem Theater leitet das große Werk ein. Direktor, Theaterdichter und lustige Person beraten, mit welcher Art von Stück das Publikum am besten herbeizulocken sein.
Die nächst Szene ist der Prolog im Himmel.
Mephistopheles mischt sich unter die Engel am Throne des Herrn. Während alle die Schöpfung loben, beschwert sich der Teufel andauernd, dass der Herr es den Menschen schwer mache, denn er weiß ja von ihren Problemen, da er sich oft unters Volk mischt. Um ihn zu überzeugen, dass der Mensch in seinem dunklen Drange sich des rechten Weges wohl bewusst sei, überlässt ihm der Herr den Faust, als einen von denen, die nur irren, solange sie streben. Denn der Herr ist sich bewusst dass das Gute am Ende immer siegt, und nimmt die Spielereien mit Mephistopheles nicht ernst.
Gott beschreibt den Teufel als einen von ihm nicht gehassten Verneinenden, dem auf der Erde gar nichts Recht ist.
Mephisto sieht in Faust als einen gebildeten jedoch, die Lust nicht auslebenden Menschen. Jene Lust scheint für Mephisto das Höchste zu sein und so schmiedet er bereits einen Plan, wie er den Faust am besten auf seine Wege bringen könnte.
Und so erscheint der Teufel in der Menge von Leuten als Pudel. Goethe hat wohl den Pudel gewählt, da er selber zu seiner Lebenszeit panische Angst vor Hunden hatte und man einem Pudel nichts böses anahnen kann. Genau dies wollte Mephistopheles, das Vertrauen von Faust. Er schließt sich bei einem Osterspaziergang von Faust und Wagner, ein Freund, an und kommt mit ihm nach Hause. Doch bald erfährt Faust "des Pudels Kern". Denn durch eine Verwandlung kommt Mephistopheles zum Vorschein. Er gibt sich als fahrender Schüler aus und stellt sich als "ein Teil von jener Kraft, die das Böse will und stets das Gute schafft."
Schließlich schließen Faust und Mephisto einen Pakt, der traditionsgerecht mit Blut unterschrieben wird und ab jetzt sind die beiden Vertragspartner.
In der Hexenküche verwandelt Mephisto Faust in den jüngeren Faust, der somit frischer ist, und nun "mit diesem Trank im Leibe, bald Helen in jedem Weibe" sieht. Diese Aussage bestätigt meiner Meinung nach dass die Lust für Mephisto das wichtigste ist, denn er macht Faust jünger, frischer und gibt ihm durch einen anderen Zauber noch Liebessehnsucht dazu. Somit ist er nun auch interessant für die Frauenwelt und auch interessiert an ihr.
Als Faust in einer kleinen Stadt auf der Straße Margarethe sieht, verlangt er von Mephistopheles, dass er sie ihm verschaffe.
So leitet Mephisto ein Treffen mit Marthe, Faust Gretchen im Garten ein, damit Faust die sehen kann, die er liebt.
Gretchen gesteht Faust ihre Liebe, doch sie spürt instinktiv dass sein Begleiter schlecht ist. "Nun sag, wie hast du's mit der Religion?"
Gretchen könnte man als frommes, prüdes junges Mädchen beschreiben. Sie lässt Faust zwar in ihr Zimmer, doch hat sie Angst vor ihrer Mutter. So gibt Faust ihr einen Schlaftrunk für die Mutter, jedoch ist in dem Fläschchen Gift enthalten, und so muss Gretchen die Mutter sterben sehen.
In den nächsten Szenen ahnt Gretchen von ihrer Schwangerschaft und muss auch noch ihren Bruder ihretwegen sterben sehen. Der Soldat erfährt von Gretchens Sünde und verflucht sie als "Metze". Mephisto sorgt dafür, dass Faust ihn umbringt.
Als Gretchen also dann schwanger ist, lässt Faust sie in ihrer Verzweiflung zurück.
Mephisto führt Faust in das wilde Taumelgelage des Blocksberges in der Walpurgisnacht, um ihn gänzlich zu betäuben, aber noch einmal zieht es Faust zu Gretchen zurück, da er hört, dass sie wegen Ermordung ihres und seines Kindes zum Tode verurteilt sei.
Mit Hilfe von Zauber in den Kerker ein, und versucht das wahnsinnig gewordene Gretchen zu retten, doch sie weigert sich mit ihm zu flüchten, denn als sie Mephisto erblickt erschrickt sie und sagt "Gericht Gottes! Dir hab ich mich übergeben!" und zu Faust sagt sie"Heinrich mit graut's vor dir!". Mephisto reißt Faust gewaltsam von ihr weg und ruft "Sie ist gerichtet", doch da ertönen Stimmen von oben und rufen "Sie ist gerettet".
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