Wallenstein gibt seinen Heerführern und Truppen den Befehl nach Pilsen zu kommen und sich dort vorerst niederzulassen. Unter dem Schutz seiner anreisenden Truppen läßt er seine Gemahlin und seine Tochter auch dorthin bringen. Zu Anfang des zweiten Teils entsteht ein Streit zwischen dem auch eingetroffenen Kriegsrat Questenberg , der vom Kaiser nach Pilsen gesannt wurde um sicherzustellen,was Wallenstein vorhat, und einigen Obersten (Isolani, Buttler, Illo). In diesem Streit geht es um die Vorgehensweise des Wallensteins , die in den Augen des Kaiser zu eigenmächtig ist.
Der Kaiser hat Questenberg dorthin geschickt um seine Zweifel an Wallenstein von ihm bestätigen zu lassen. Denn er hat die Absicht Wallenstein absetzen zu lassen. Von dieser Absetzung sind nur Questenberg und Octavio Piccolomini unterrichtet. Octavio Piccolomini ist ein jahrelanger Freund des Wallenstein, die zusammen schon vieles durchgemacht haben, aber nun hat er den Befehl des Kaisers seinen Freund zu entmächtigen und den Oberbefehl über sein Heer zu erlangen. Dem Kaiser ist klar, dass diese Einberufung der Truppen nach Pilsen einen Aufmarsch gegen den Kaiser bedeutet und um dies zu verhindern, schickte er Octavio Piccolomini und Questenberg nach Pilsen. Als Max Piccolomini, der Sohn des Generalleutnant
Octavio Piccolomini, in Pilsen ankommt und diese bei einem Gespräch bereits seine Zuneigung für Wallenstein darlegt, wird den beiden klar, dass sie nun ein Problem haben, da Max Piccolomini auf der Seite des Wallensteins steht. Da Max Piccolomini bereits als junger Knabe in Wallensteins Obhut ist , ist er ihm zugeneigt. Auf seiner Reise nach Pilsen ist er der Begleiter der Thekla, die Tochter des Wallenstein. Auf diesem Trip führt sie ihn durch Gebiete, welche von dem Krieg unberührt sind, und diese haben ihn ein neues Gefühl gegeben, welches er von nunan immer verspüren will. Nun erhofft er sich, dass die Wunschvorstellungen des Wallenstein, ein friedliches neuvereintes Europas zu schaffen, in Erfüllung geht. Dies entspricht aber
nicht den Vorstellungen des Vaters, der die alte kaiserliche Tradition bewahren will. Bereits bei seinem ersten Auftritt sieht man den eigentlich starken Feldherrn die Furcht an, da ihm Gefahr aus Wien erwartet. Denn er ahnt schon, dass seine Entmächtigung im Laufe ist. Aber er weiß nicht wie er darauf reagieren soll , da er noch unschlüssig ist( vgl. Picc. 2 Aufz. 5. Auft. »Der Kaiser der ist wahr, hat übel mich behandelt!- Wenn ich wollte , ich könnte ihm recht viel Böses dafür tun«. ). Er ist sich auch im klaren, dass Questenberg gekommen ist um sein Heer zu schwächen und zu zersplittern.
Er hat seine Meinung zum Kaiser geändert, als er bei einem Feldzug auf Regensburg vom Kaiser im Stich gelassen wurde ( »Seitdem es mir so schlecht bekam, ..., hab ich vom Reich ganz anders denken lernen« ).
Die Einstellung des Wallensteins hat sich auch geändert, da er nun das Ziel verfolgt einen einheitlichen Frieden in Europa herzustellen. Aber der Kaiser lehnt dies natürlich ab und will Wallenstein eine Machterweiterung nicht zugestehen, der Böhmen vom Kaiser haben will. Durch eine Strategie will er Böhmen für sich bekommen, indem er scheinbare Verträge mit den Reichsfeinden, den Schweden und deren Verbündeten, den Sachsen macht. Dieser Plan soll den Kaiser einschüchtern und er bezweckt auch damit diese beiden Gegner gegenseitig auszuspielen. Aber er weiß auch, dass er mit der Hilfe der Schweden die böhmische Krone evtl. in Anspruch nehmen kann. Aber auch nur der Gedanke an diesem Vorhaben gilt schon als Hochverrat. Dieser Verdacht auf Hochverrat bringt ihn in eine Lage aus der er nicht zu retten ist: seine Absetzung.
Für diesen Plan braucht er all seine Truppen, die er durch einen falschen Vertrag an sich binden will, dies aber fliegt auf und manche Truppen lösen sich von ihm. Als er von der Festnahme des schwedischen Unterhändler Sesin hört, ist ihm klar, dass ihm aus Wien eine Anklage des Verrats bevorsteht. Aber er weiß nicht, dass Wien schon gehandelt hat, indem sie Octavio nun den obersten Befehl übergeben haben. Octavio sieht Wallenstein als Verräter, obwohl sein Sohn Max ihn von dem Gegenteil überzeugen will, da er von seinem Freund anders denkt. ( » O! diese Staatskunst, wie verwünsch ich sie! Ihr werdet ihn durch eure Staatskunst noch zu einem Schritte treiben - Ja, ihr könntet ihn, weil ihr ihn schuldig wollt noch schuldig machen« ). Wallenstein will handeln, aber er wartet auf eine günstige Sternenkonstellation.
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