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Die Handlung des zweiten Teils setzt in einer Hochgebirgszenerie völlig neu ein. Faust erwacht als ein von seelischer Zerrüttung Genesener aus einem Heilschlaf, in dem ihn Ariel und seine ätherischen Geister versenkten.Faust, der den furchtbarsten Zusammenbruch erlebt hat, der sich schuldig fühlt an der Vernichtung eines schlichten und einfachen Menschenkindes wie Gretchen, kann man unmöglich wieder in irgendeiner neuen Betätigung erblicken, da er sich erst überwinden muss, um seine Gewissensbisse zu lindern.
Nachdem die Wandlung Fausts zur Darstellung vollzogen ist, beginnt mit der vierten Station der Weltfahrt die eigentliche Handlung. Faust tritt in Begleitung Mephistos an einem kaiserlichen Hof auf. Mephisto schlüpft in die Rolle des Hofnarren, um sich und seinem Begleiter Zutritt zur höfischen Welt zu verschaffen. Der Kaiser, dessen Reich sich in wirtschaftlicher und sozialer Not befindet- die in den Berichten der Minister und der Kanzler deutlich wird- wendet sich verzweifelt an Mephisto, der dem Kaiser Rettung aus der Misere des Reiches verspricht, indem er ihm Hinweise auf die überall im Reich vergrabene Schätze gibt. Die Sorge des Kaisers wird durch den Astrologen beschwichtigt, der sagt man solle nun den sogenannte Mummenschanz, einen Maskenumzug, feiern. In diesem tritt eine Fülle von mythologischen und allegorischen Figuren auf, u. a. Pluto, in dessen Maske Faust steckt, als Gott des Reichtums. Faust lässt goldene Kleinodien verteilen, die sich jedoch in Käfer oder andere Tiere verwandeln. Durch ein Missgeschick mit siedend heißem Metall brennt beinahe die ganze Kaiserpfalz ab , doch Faust löscht das Feuer auf magische Weise.
Am nächsten Tag erfährt der Kaiser, dass sämtliche offene Rechnungen bezahlt sind -allerdings mittels Papiergeld-,"gedeckt" durch die ungehobenen Schätze des Landes.
Auf Wunsch des Kaisers muss Faust die Urbilder der menschlichen Schönheit, Paris und Helena, beschwören. Daher muss er zuerst zu den Sagengestalten " Die Mütter",in die Antike zurückgehen, um dort einen magischen Dreifuss zu finden, mit dessen er Helena und Paris der Hofgesellschaft sichtbar machen kann. Dies geschieht auch, doch als Paris Helena küssen will, wird Faust eifersüchtig, will Helena an sich ziehen,und zerstört das Trugbild. Eine Explosion folgt, Faust wird bewusstlos von Mephisto weggetragen.
Auf der fünften Station ihrer Weltfahrt verschlägt es Mephisto und den noch immer bewusstlosen Faust in sein ehemaliges Studierzimmer. Ein ironischer Dialog zwischen Mephisto und dem zum Baccalaureus aufgerückten Studenten knüpft an die Schülerszene des ersten Teiles an.
In Fausts Studierzimmer ist noch alles so, wie vor ihrer ersten Weltfahrt. Doch jetzt wohnt der ehemalige Famulus Wagner hier, der zum berühmten Professor aufgestiegen ist, und in seinem Laborium versucht, auf den Spuren des Paracelsus mit Hilfe der chemischen Körperbildung ein Menschlein (Homunkulus) zu erschaffen. Das Experiment wird durch Mephistos Hinzutreten auf nicht näher bezeichnete Weise vollendet. Faust wohnt dem Vorgang bei, auf seinem Lager halb bewusstlos "hingestreckt". Der Homunkulus erkennt Fausts Sehnsucht nach dem Urbild der griechischen Mythologie und führt ihn und Mephisto auf einem Zaubermantel zur "klassischen Walpurgisnacht".
Auf dem pharsalischen Feldern versammeln sich alljährlich Gestalten der griechischen Mythologie und Naturphilosophen. Als Faust griechischen Boden berührt, kommt er wieder zu Bewusstsein. Die Wege der drei trennen sich nun. Während Mephisto sich im Reich der niederen Dämonen bewegt, stürzt sich Homunkulus im Streben nach seiner Verleiblichung ins Meer, wo seine Glashülle am Muschelwagen der Galatea zerschellt. Faust aber, vom Zentauren Chiron geleitet, macht sich auf, um Helena im Hades von Persephone zu erbitten. Helena hat mit Persephones Erlaubnis menschliche Gestalt angenommen, und kehrt wieder nach Mykene zurück; auch soll sie auf Geheiß ihres Gatten Menelaos ein Opfer vorbereiten. Mephisto tritt ihr in Gestalt der alten Schaffnerin Phorkyas entgegen, und redet ihr ein , ihr Gatte habe vor, sie zu opfern. Mephisto rät ihr in ein nördliches Gebirgstal zu fliehen, wo fremde Abkömmlinge und Faust eine Burg erbaut haben.
Sie gehen dorthin, und werden vom Burgherrn Faust freundlich empfangen. In langen Gesprächen kommen sich die beiden näher. Aus der Vereinigung der beiden entspringt Euphorion, ein leidenschaftlicher junger Knabe, der sich von heftiger Leidenschaft gepackt, vom Turm der Burg stürzt. Helena aber folgt ihrem Sohn in den Hades.
Nachdem Faust wieder in die Realität zurückgekehrt ist, beschließt er mit Deichbau sein weiteres Leben zu gestalten. Die Gelegenheit ist günstig. Der Kaiser, dessen Reich durch das Papiergeld Mephistos ins Chaos gestürzt wurde, läuft Gefahr seine Macht an einen Gegenkaiser zu verlieren. Wenn Faust den Kaiser hilft, würde dieser sich mit einem Stück Meeresstrand für seinen Deichbau erkenntlich zeigen. Schließlich gelingt es Faust und Mephisto das Heer des Gegenkaisers mit Hilfe von Geistern in die Flucht zu schlagen, und erhält vom Kaiser das Versprochene. Durch seinen Deich- und Dammbau hat Faust nun den Reichtum und Wohlstand erreicht, doch die Bauten Fausts fordern hohe Menschenverluste. Sogar Philemon und Baucis, Urgesteine der griechischen Mythologie, müssen Fausts Dammbau unter Opferung ihres Lebens weichen, da sie Mephisto kaltblütig ermorden lässt. Noch am selben Tag wird Faust seines Augenlichtes wegen des bösen Vorgehens gegen Philemon und Baucis genommen.
Hundertjährig treibt Faust dennoch ungebrochen sein Werk voran, während Mephisto schon sein Grab schaufeln lässt. In einer Vision sagt Faust die vom Teufelspakt verbotenen Worte: " Zum Augenblick dürft` ich sagen/ Verweil doch, du bist so schön!". Faust sinkt tot nieder, und Mephisto wacht mit seinen Gefährten an der Leiche, um der den Körper verlassenden Seele habhaft zu werden. Er glaubt die Wette mit Gott gewonnen zu haben, doch eine himmlische Heerschar sinkt nieder und entführt Fausts Seele.
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